M & A에서는 모든 주식 또는 전액 거래가 구매 회사의 주식에 어떤 영향을 줍니까?
합병 및 인수 (M & A)는 현대 기업 환경에서 점차 인기를 얻고있는 기업 구조 조정의 한 형태입니다. 다른 회사와 합병하거나 인수하기를 원하는 동기는 조직 내에서 더 나은 시너지 효과를 얻으려고 노력하는 경영진에게 있습니다. 이러한 시너지 효과는 회사의 경쟁력과 효율성을 증가시키는 것으로 생각됩니다.
합병은 일반적으로 새로 형성된 회사가 별도의 회사가 스스로 할 수있는 것보다 잘 경쟁 할 것이라고 믿는 동등한 규모의 회사간에 발생합니다. 합병은 일반적으로 모든 주식 기준으로 발생합니다. 즉, 두 합병 회사의 주주는 이전에 소유 한 새로운 회사의 주식과 동일한 가치를 부여 받게됩니다. 따라서 주주가 합병 전에 10,000 달러의 주식을 소유하고 있다면 합병 후 주당 10,000 달러의 주식을 소유하게됩니다. 합병 후 소유 주식수가 변경되지만 주식 가치는 동일하게 유지됩니다.
그러나 합병은 거의 "진정한"합병 "입니다. 종종 한 회사가 다른 회사를 간접적으로 구매하고 명성을 유지하기 위해 대상 회사를 합병 대상자로 지정할 수 있습니다. 이러한 방식으로 인수가 발생하면 구매 회사는 모든 주식, 모든 현금 또는이 둘의 조합을 사용하여 대상 회사를 인수 할 수 있습니다. 대기업이 모든 현금으로 소규모 회사를 구매할 경우 모회사의 대차 대조표의 자본 부분은 변경되지 않습니다. 모회사는 단순히 다수의 보통주를 구매했습니다. 대주주가 100 % 미만일 경우 모회사의 대차 대조표 부채 부문에서 소수 지분이 확인됩니다. 반면에 한 회사가 모든 주식 거래에서 다른 회사를 인수하면 형평성이 영향을받습니다. 이 경우 모회사는 대상 회사의 주주에게 대상 회사의 모든 주식에 대해 모회사의 일정 수의 주식을 제공하는 데 동의합니다. 즉, 대상 회사에서 1,000 개의 주식을 소유하고 있고 조건이 1 : 1 전체 주식 거래의 경우라면 모기업에서 1,000 개의 주식을 받게됩니다. 모회사의 지분은 대상 회사의 주주에게 제공된 주식의 가치에 따라 변경됩니다.
현금 기반 옵션.
'현금 기반 옵션'의 정의
항상 현금으로 결제되는 옵션 유형. 행사가 끝나면 관련 당사자의 순 가치가 계산되고 차액 결제를위한 현금 지불이 이루어집니다. 이 옵션은 주식 가격 변동만을 포착하고자하는 투자자에게 유리하며 옵션 행사 후에도 포지션에 들어갈 필요가 없습니다.
'현금 기반 옵션'을 깨기
예를 들어, 55 달러의 가격으로 현금 기반 콜 옵션 계약을 구매했다고합시다. 기본 주식 가격이 주당 $ 60에 도달하면 옵션을 행사합니다. 하나의 계약은 100 주를위한 것이므로, 당신에게 순 가치는 500 달러 ((60-55) x 100)입니다. 이 경우 $ 55의 주식 100 주를 구입하는 대신 현금 500 달러를 받게됩니다.
기업 거래.
의도하지 않은 결과 및 기업 거래 협상에서의 원치 않는 제약을 피하기 위해 주식 보상 계획은 회사가 계획에 따라 공정한 보상을 제공 할 수있는 최대한의 유연성을 제공해야하며 이사회의 재량에 따라 회사 이사회가 (1) 취득자가 인수 또는 대체하거나, (2) 이전에 행사하지 않은 경우 인수 시점에 취소하거나, (3) 현금 결제와 교환하여 현금으로 지급해야하는지 옵션의 행사 가격 및 기업 거래에서받는 기본 주식의 주당 가격. 잘 초안을 작성한 계획에서는 옵션을 일률적으로 다룰 필요가 없습니다. 예를 들어, 현금 거래에서 "지불하지 않음"옵션을 고려하지 않고 취소하고 "돈"옵션에 대해 현금 지불을 제공하는 것이 가장 바람직합니다.
가정 대 대체.
취득자는 취득자의 기존 주식 보상 계획 풀이 소진되는 것을 피하기 위해 목표 회사의 옵션을 대체하는 대신 대상 회사의 옵션을 인수하고 인센티브 스톡 옵션으로 자격을 부여하려는 옵션을 비 한정 주식 옵션으로 전환하는 실수로 수정하지 않도록 피할 수 있습니다 또는 1986 년 내부 수익 코드 (Internal Revenue Code of 1986)의 409A 항 ( "Internal Revenue Code")의 적용을 초래할 수 있습니다. 또한, 취득자가 공개 회사 인 경우 일정한 제한 및 규칙에 따라 증권 거래소는 추가로 주주의 승인없이 대상 회사의 추정 된 계획 풀 아래에 남아있는 주식의 발행을 허용합니다.
반대로, 취득자는 피 취득자의 옵션이 일정한 조건을 갖기를 원하기 때문에 피 취득자의 옵션을 가정하는 대신에 대용 할 것을 결정할 수 있으며, 이는 피 신청자의 동의없이 그리고 내부 수익 규약의 해당 규정에 따라 수행 될 수 있다고 가정한다. 또한 취득자가 공개 회사 인 경우, 취득자는 증권 거래법에 의거하여 대체 옵션의 기초가되는 주식을 등록 할 필요가 없습니다. 이는 등록 진술서가 이미 적용 되었기 때문이며, 이는 인수 옵션과 관련이 없습니다.
해제.
취득자는 자신의 조건이나 회사의 인력 내에서 옵션을 부여하는 깊이가 보상 문화와 일치하지 않을 수 있기 때문에 옵션을 취하기를 원하지 않을 수 있습니다. 취득자가 기업 거래의 기본 주식에 현금을 지불하지 않는 경우 스톡 옵션을 현금화하지 않을 수 있습니다. 따라서 옵션을 사용하지 않을 수도있는 대상 회사의 직원에게 최선의 보상을 제공하는 방법으로 취득 회사의 지위를 만족시키기 위해서는 옵션을 종료 할 수있는 유연성을 제공해야합니다. 취소시, 선택권자는 기업 거래 시점까지 기득권 옵션을 행사할 수있는 기회를 제공받습니다. 또한 최근 수중 스톡 옵션이 보편화됨에 따라 수중 옵션을 일방적으로 취소하고 폐쇄 후 희석 및 피 취득자에 대한 수입 비용을 피할 수있는 능력으로 인해 대상 회사는 주주 및 직원들 사이에서 재 할당 할 수있게되었습니다 , 더 생산적인 방식으로 기업 거래에서 이러한 옵션의 "비용".
옵션 폐지는 종결 옵션이 폐업 후 관리, 보상 비용 또는 잠재적 희석 증가를 포함하여 취득자와 유사한 혜택을 제공합니다. 직원들이 자신의 지분에 대해 현금을 수령 할 수있는 간단한 방법을 제공합니다. 그것은 optionee가 현금 지불을 받고 회사가 주식 발행 절차를 거치지 않아도되므로 옵션 실무의 행정 및 세금보고 프로세스를 단순화합니다. 민간 기업의 옵션 보유자는 결국 투자를하지 않고도 옵션 피를 유동성으로 제공하기 때문에 현금화를 선호합니다.
통제 변경시 권리 포기.
옵션 부여 또는 기업 거래 당시에 평가되어야하는 별도의 쟁점은 기업 거래가 또한 기업 지배 구조의 구성을 구성하거나 변경하는 경우 옵션의 가득 조건이 가속화되어야하는지 여부입니다 회사. 속진 조항은 상장 계획, 또는 계획 외의 다른 합의 사항 (예 : 상장, 고용 계약 또는 해직 및 보유 계약)에 명시 될 수 있습니다. 일반적으로 제어 가속의 변경은 "단일 트리거"또는 "이중 트리거"의 형태로 이루어집니다. 일부 계획 및 배치에는 단일 및 이중 트리거 접근 방식의 하이브리드가 포함됩니다. 두 번째 유발 사건이 발생하면 추가적인 보상과 함께 통제 사건의 변경; 또는 피 취득자가 취득을 계속할 수있는 기회를 갖지 않을 것이므로 피 취득자에 의해 상을 수여하지 않는 경우에만 가속 된 가득 조업을 제공하는 것과 같이 기업 거래에서의 옵션 처리에 따라 결정되는 가득 조건 그 또는 그녀가 고용되어 있더라도, 가득 조건을 통한 옵션.
단일 트리거.
단일 방침 조항에 따라 옵션의 가득 조건이 가속화되고 보너스는 통제권 변경 직전에 행사 가능하게됩니다.
장점.
· 옵션 보유자와 주주의 이익을 정렬하여 옵션 보유자가 자신이 작성한 가치를 공유하도록합니다.
· 고용 기간에 상관없이 모든 직원의 공평한 대우를 제공합니다 (모든 옵션이 완전히 가속화되었다고 가정)
· 내장 상주 보너스를 제공하여 대상 회사가 정상적인 관리 팀을 취득자에게 제공 할 수있게하여 기업 거래일까지 현금 보유 약정의 필요성을 제거 할 수 있습니다.
• 기명식 주식 보상은 대상 기업의 비용으로 처리되므로 이익에 영향을주지 않습니다.
· 취득자가 기존의 주식 계획을 종료 할 예정이거나 미확인 옵션을 가정하거나 대체하지 않을 때 유용합니다.
단점.
· 취득자 또는 종업원이 최근 고용 한 옵션 보유자를위한 횡재로 간주 될 수 있습니다.
· 통제 변경 후 보존 또는 동기 부여 가치 없음.
· 취득자는 대상 기업의 신규 인센티브를 부여하기 위해 자체 주식 거래 후 발행을 요구합니다.
· 속행에 대한 지불은 대상 회사의 주주들에게 배당되는 대가로 이루어집니다.
· 취득자는 취득한 인력이 기존의 종업원은 보유하지 않는 채권 상식을 완전하게 보유하고 있으며 통합 문제를 제기 할 수 있다는 사실을 처리해야합니다.
· 주주 및 투자자, 특히 거버넌스 그룹이 문제가되는 지불 관행으로 부정적으로 보았습니다.
더블 트리거.
두 번 방아쇠 조항 하에서, 보상의 가득액은 두 번의 사건이 발생할 경우에만 가속화됩니다. 첫째, 통제가 변경되어야합니다. 둘째, 옵션 보유자의 고용은 "사유"없이 취득자가 종료해야하며, 또는 피고가 피고인이 지배력 변경 후 정해진 기간 내에 "정당한 사유"로 퇴사해야합니다.
장점.
· 옵션 보유자와 주주의 이해 관계를보다 완벽하게 조정합니다.
· 통합 프로세스에 도움이되는 고위 임원을위한 핵심적인 유지 도구를 제공합니다.
· 취득자가 현금 또는 추가 형평 형태로 추가 인센티브를받을 필요성을 완화합니다.
· 통제가 변경되어 고용 종료시 옵션 홀더를 보호합니다.
• 지배 구조 개선 및 주주 자문 그룹이 가득 조달 가속화에 대한 선호 접근법으로 살펴 보았습니다.
단점.
· 옵션 보유자는 주주와 달리 회사 주식 (또는 취득자의 주식)의 실질적인 가치 상승을 즉시 공유하지 않을 수 있습니다.
· 미확인 옵션이 인수자에 의해 인수되거나 대체되지 않으면 가치 손실이 발생합니다. 종결시 보너스가 종료되면 이중 트리거는 쓸모가 없기 때문입니다.
· 속행이 상당한 금액을 지불하면 직원이 취득자에 의해 유지되는 것에 대한 불이익을 주며 고용주에게 계속해서 인수자를 떠날 것을 요청하는 동기를 제공합니다.
고려할 단계.
기업 거래 협상에 대비하여 기업은 다음 단계를 고려해야합니다.
1. 회사의 기존 주식 보상 계획을 검토하여 기업이 기업 거래와 관련하여 스톡 옵션 및 기타 상장의 처리를 결정해야하는 능력 (또는 능력 부족)을 파악하고 계획 또는 계약이 문제 부여를 수정하도록 수정해야합니다.
2. 회사의 기존 지분 인센티브 플랜은 피청구인의 동의없이 수중 옵션의 취소를 포함하여 옵션의 가정, 종료 및 현금화를 고려하지 않고 명시 적으로 명확하게 허용하는지 확인합니다.
3. 기업 거래 및 통제 보호의 변경 (있는 경우)에 대한 보너스의 취급을 규율하는 조항이 일관성이 있는지 확인하기 위해 통제 조항 변경을 포함한 모든 계약을 검토합니다.
4. 보상 체계 및 기업 거래에서의 법률 및 시장 관행의 지속적인 변화에 비추어 주식 매입 계획 및 계약 형태를 정기적으로 검토하십시오.
이 경고에 대해 궁금한 점이 있으면 작성자 또는 Mintz Levin 변호사에게 문의하십시오.
현금과 현금의 차이점 주식 합병.
인수를 위해 시장에있는 회사는 일반적으로 여러 가지 금융 옵션을 가지고 있습니다. 선택 사항 중에는 인수 회사의 모든 현금이나 상장 주식을 사용하는 데 대한 대가가 지급 될 수 있습니다. 거래는 현금과 주식의 조합으로 자금을 조달 할 수 있습니다. 인수 회사의 경영진은 회사의 리스크 허용 오차와 결합 된 현금 금액을 기준으로 원하는 파이낸싱 방법을 선택할 수 있습니다.
현금 합병에서, 취득자는 현금을 사용하여 목표 회사를 매입합니다. 가격표는 현금으로 조달 한 경우에도 주당 기준으로 표시 될 수 있습니다. 그러나 주식을 교환하는 대신 구매자는 대차 대조표에있는 현금을 사용하거나 대출을 위해 채무 자본 시장으로 전환합니다. 재정적 의무가 상환되어야하기 때문에 부채는 거래와 관련된 위험을 증가시킵니다. 구매 기업이 새로 인수 한 사업의 부채를 물려받는 것이 일반적이지 않기 때문에 대상 기업에 부채가있는 경우 위험이 높아집니다.
주식 거래.
상장 회사는 자신의 지분을 사용하여 인수를 결정할 수 있습니다. 주식 거래의 정확한 용어는 다양하지만 일대일로 수행 할 수 있습니다. 이 비율로 구매 회사는 대상 회사의 주식 각각에 대해 자체 주식 중 하나를 교환합니다. 합병이 마침내 규제 기관과 주주들에 의해 승인 될 때까지 두 주식은 계속 거래된다. 이 시점에서 대상 회사의 주식은 거래가 중단됩니다. 대상 회사의 투자자는 존속 회사의 주식 중 한 주식에 대해 각 주식을 교환 할 수 있습니다.
뉴욕 대 스턴 스쿨 경영 대학 (New York University Stern School of Business)에 따르면, 대상 기업의 투자자들은 현금과 주식을 사용하여 조달 된 거래에서 세금 부채에 더 많은 어려움을 겪고 있습니다. 가끔 주식 거래는 투자자들에게 더 높은 세금 의무를 부과 할 수 있습니다. 거래가 현금과 주식을 모두 사용하여 이루어지며 거래의 80 % 미만이 주식을 사용하여 이루어지면 "시애틀 타임스"에 따르면 대상 기업의 투자자에게 과세 될 수있다. 투자자는 주식을 구매할 당시의 시장 가격과 주당 합병 가격의 차이로 인해 과세 대상이됩니다.
거래가 승인되기 위해서는 현금이나 주식을 사용하여 지불하는지 여부에 관계없이 주주의지지를 얻어야합니다. 대상 회사에 대한 입찰가가 경쟁적 일 경우 취득자는 더 큰 현금 구성 요소로 거래를 강화하거나 주주를 달래기 위해 주당 가격을 인상 할 의사가있을 수 있습니다. 2011 년 런던 증권 거래소 (London Stock Exchange)와 캐나다의 TMX 그룹 간의 합병 제안은 실패했습니다. "The Globe and Mail" LSE가 다른 입찰자와의 경쟁 속에서 현금 배당 구성 요소를 통해 주식 제안을 개선 한 후에도 거래가 무너졌다.
참조.
저자에 관하여.
Geri Terzo는 월가에서 15 년 넘게 경험 한 비즈니스 작가입니다. 그녀는 경력 전반에 걸쳐 세그먼트 생산 및 수석 예약 역량에서 두 가지 주요 케이블 비즈니스 네트워크에 기여했으며 IDD Magazine, & # 34; & # 34; 인프라 투자자 & # 34; '파이낸셜 타임스 (Financial Times)'의 '만다트 와이어 (MandateWire)'. & # 34; 그녀는 The Motley Fool과 InvestorPlace에 기고 한 기자로 일합니다. Terzo는 캠벨 대학교 (Campbell University)를 졸업했으며 대중 교통 분야에서 학사 학위를 받았습니다.
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